Lưu Bị bất bình trước việc thao túng triều đình của Tào Tháo, ông cùng một số tướng lĩnh trung thành với nhà Hán như Đổng Thừa, Vương Tử Phục, Chung Tập, Ngô Thạc mưu giết Tào Tháo để cứu Hán Hiến Đế, nhưng chưa có cơ hội.
Tào Tháo sau khi tiêu diệt Lã Bố, ông cùng Lưu Bị thu quân về Hứa Xương, nhưng Tào Tháo không trả lại Từ Châu vốn của Lưu Bị được Đào Khiêm (chết năm 194) giao cho mà sai thủ hạ là Xa Trụ trấn thủ. Ông giữ Lưu Bị ở lại Hứa Xương để kiềm chế. Bề ngoài, Tào Tháo đối xử với ông rất thân tình, có lễ nghĩa, “ngồi cùng chiếu, ra cùng xe”, lại nhân danh Hán Hiến Đế phong ông làm Tả tướng quân thay cho chức của Lã Bố vừa bị giết, tức là về danh nghĩa, quân hàm này còn cao hơn chức Hành Xa kỵ tướng quân của chính Tào Tháo.
Lưu Bị từng nương nhờ Tào Tháo.
Tuy nhiên, là tông thất nhà Hán, Lưu Bị bất bình trước việc thao túng triều đình của Tào Tháo và âm thầm có ý chống Tào. Sách Thục ký chép rằng: Có lần Lưu Bị cùng đi săn với Tào Tháo, Quan Vũ lén khuyên Lưu Bị nên nhân lúc mọi người hỗn loạn mà giết Tào Tháo nhưng Lưu Bị không nghe theo vì tình thế không cho phép manh động.
Sau đó ông bí mật cùng một số tướng lĩnh trung thành với nhà Hán như Đổng Thừa, Vương Tử Phục, Chung Tập, Ngô Thạc mưu giết Tào Tháo để cứu Hán Hiến Đế, nhưng chưa có cơ hội.
Theo sử liệu, năm 199, Tào Tháo trao lại chức Xa kỵ tướng quân cho Đổng Thừa. Thời gian đó Tào Tháo vừa đánh bại Viên Thuật và chuẩn bị giao tranh với Viên Thiệu.
Hán Hiến Đế bị Tào Tháo chèn ép rất bất bình. Đổng Thừa cũng không bằng lòng về việc Tào Tháo chuyên quyền, bèn đứng về phe Hiến Đế. Hán Hiến Đế sợ lộ chuyện bèn viết mật chiếu với nội dung lệnh cho Đổng Thừa giết Tào Tháo và giấu vào trong đai áo, đưa áo cho ông mặc ra khỏi cung.
Đổng Thừa bí mật bàn bạc việc này với Lưu Bị và một số quan lại trong triều. Lúc này khi giao tranh với Tào Tháo, Viên Thuật đã sức cùng lực kiệt nên định bỏ Hoài Nam định lên Hà Bắc nhường ngôi cho Viên Thiệu. Tào Tháo phái Lưu Bị mang 1 vạn quân đi đánh chặn đường Viên Thuật định chạy lên Hà Bắc theo Viên Thiệu, Thuật bị thua trận phải quay trở lại và kiệt sức ốm chết.
Hành động tiếp theo của Lưu Bị được sử sách ghi chép khác nhau. Các sử gia cho rằng cách chép của sách Tam quốc chí, phần Thục chí chính xác hơn Ngụy chí. Theo đó, đầu năm 200, Tào Tháo phát giác ra việc Đổng Thừa cầm đầu nhóm các tướng mưu giúp Hán Hiến Đế giết mình, nên đồng loạt xử tử Đổng Thừa và những người đồng mưu. Lưu Bị nghe tin Đổng Thừa bị giết, mưu sự đã lộ, trước sau cũng bị Tào Tháo đánh, bèn dẫn quân về đánh chiếm lại Từ Châu.
Trương Phi – Lưu Bị – Quan Vũ.
Được sự phò trợ của Quan Vũ và Trương Phi, Lưu Bị giết chết thứ sử Từ Châu là Xa Trụ do Tào Tháo bổ nhiệm, sai Quan Vũ giữ thủ phủ Hạ Bì, để gia quyến ở lại đây, tự mình mang quân ra giữ Tiểu Bái làm ỷ dốc, ra sức chiêu binh mãi mã để chuẩn bị đối phó với quân Tào.
Phần Ngụy chí trong Tam quốc chí chép đảo ngược 2 sự kiện: Lưu Bị chiếm Từ Châu giết Xa Trụ trước khi Đổng Thừa bị giết ở Hứa Xương, được các sử gia cho là không hợp lý.
Tào Tháo sai Vương Trung và Lưu Đại mang quân đánh Lưu Bị. Lưu Bị đánh bại hai viên tướng này và thách Tào Tháo mang đại quân tới. Vương Trung và Lưu Đại chạy đến Quan Độ báo cho Tào Tháo biết.
Tào Tháo nổi giận chia quân đi chuẩn bị đánh Từ Châu. Lưu Bị biết mình thế yếu bèn sai người đi cầu cứu Viên Thiệu. Tào Tháo cũng sắp quân ở Quan Độ để chờ quân Hà Bắc. Tuy nhiên, sau một thời gian không thấy Viên Thiệu cử động, Tào Tháo quyết định đánh Lưu Bị trước. Có người khuyên ông nên cảnh giác kẻo bị hai bên địch đánh kẹp, nhưng ông quả quyết rằng Viên Thiệu trù trừ không quyết đoán sẽ không ra quân gấp để cứu Lưu Bị.
Tào Tháo và Lưu Bị uống rượu luận anh hùng.
Tào Tháo sau đó đích thân mang quân tiến đánh họ Lưu. Lưu Bị lúc đó có vài vạn quân, cùng Trương Phi chia đường ra chống lại, nhưng vẫn không phải là địch thủ của Tào Tháo.
Lưu Bị bị thua một trận lớn, vội vã bỏ thành Tiểu Bái, bỏ luôn thành Hạ Bì trung tâm Từ Châu mà Quan Vũ đang trấn thủ, chạy lên Hà Bắc nương nhờ họ Viên. Quan Vũ và gia quyến của Lưu Bị vì thế mà rơi vào tay Tào Tháo.
Trong Tam quốc diễn nghĩa, La Quán Trung kể rằng trong vụ mưu sát Tào Tháo ở Hứa Xương, Đổng Thừa là người chủ mưu. Ông được Hiến Đế ban cho chiếu tự viết bằng máu lệnh giết Tào Tháo, đã cùng Lưu Bị, Mã Đằng và 4 người khác định lật đổ Tào Tháo. Ông kêu gọi thái y Cát Bình mưu giết Tào Tháo bằng rượu độc nhưng việc không thành. Vụ việc bị phát giác, chỉ trừ Lưu Bị đã đi Từ Châu, cả nhóm Đổng Thừa gồm năm người cùng năm nhà già trẻ, trai gái đều bị xử trảm hết. Cộng tất cả hơn bảy trăm người phải rơi đầu.
